公開買付のIR戦略ーケーススタディ
MACが新日本無線に対する買付価格を900円から950円に引き上げることを発表しました(nikkei.co.jp)。新日本無線に対するTOBに関する経緯をまとめると以下のとおりです。

11月8日: 日清紡が新日本無線に対する公開買付の実施を発表(840円:PDF
11月8日: 新日本無線取締役会が公開買付に対する賛同を発表(このページからダウンロード可能
11月21日: MACが新日本無線への公開買付の実施を発表(900円:PDF
11月21日: 新日本無線取締役会が「唐突感」を表明(このページからダウンロード可能
11月24日: 新日本無線取締役会が日清紡の公開買付への賛同およびMACの公開買付への反対を発表(このページからダウンロード可能
11月24日: MAC「新日本無線の「エム・エイ・シーによる公開買付けの反対」表明について」(PDF
11月25日: 新日本無線の労組による声明(このページからダウンロード可能
11月25日: 日清紡が買付価格を880円に引き上げ(PDF
11月25日: MAC「新日本無線に対する公開買付けについての方針」(
PDF
11月29日: MAC「新日本無線への回答書・質問書等について」(PDF
12月2日: MAC「エム・エー・シーの「新日本無線からの回答書未受領について」(PDF
12月2日: MAC公開買付価格を950円に引き上げ(PDF

TOB合戦になったときのIR戦略は訴訟対策・株主勧誘という意味で極めて重要な意味を有するわけで、これらの戦略の失敗で勝負が決まることがありうる局面です。弁護士、投資銀行は、訴訟以外の局面でもどう対応していくか極めて重要な助言を迫られることになります。外から見ているだけではわからない数々の制約要因がありましょうし、何が正しいかという判断は極めて難しいものです。それを前提に今日は少しIR戦略を考えるための設問を考えてみました。

1. 新日本無線の取締役会が11月24日の時点で日清紡TOBを支持し、MACTOBに反対する意見を述べたのは取締役の行動として適切だったか。意見の内容およびタイミングについて考慮せよ。

2. 新日本無線取締役会は、一般株主(日本無線以外の株主を指す)に対してTOBに応募することを勧めているのか否か。新日本無線取締役会の意見表明は誰の利益(日本無線OR株主全体)を考慮しなければならないのかを考慮せよ。現実に企図された取引は日清紡と日本無線との間の相対取引であることと、法形式としては公開買付であることのねじれを考慮して応えよ。

3. 新日本無線から提出した質問書に対して、MACが公開の了承を求めてきた。あなたが新日本無線の法律顧問である場合に依頼者に対してどのように助言するか。2005年11月29日付MAC「新日本無線の回答書・質問書等について」を読んだうえで答えよ。

4. 上記の設問において新日本無線が公表を了解しないと回答した場合に、MAC側の法律顧問としてどのように助言するか。

5. MAC側から新日本無線取締役会は情報収集を怠っていると批判されている点について、新日本無線として何らかの反論を公開すべきか。

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なお、どなたも回答されなくとも私は寂しがりません(^^)。ので、仕事で忙しい方、試験勉強でそれどころじゃないよという方は笑ってとおりすぎてください。
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by neon98 | 2005-12-03 05:13 | M&A
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