浦島太郎脱却計画(3)-公開買付制度等WG報告
これも重要なので概観をみておこう。投資サービス法と違ってこれは「報告(案)」ではなく「報告」である(金融庁のHPで入手可)。ほとんどノート代わりに利用しているけど、まあいいか。



1.3分の1ルール

3分の1基準については現状を維持し、「一定期間に行われる一連の取引について取引所市場外での取引と、それと同時に又は引き続いて行われる取引所内での取引あるいは第三者割当等とを合計すると株券等所有割合が3分の1を超えるような場合に、公開買付規制の対象となることが明確なものとなるよう、所要の手当てを講じることが適当」としている。その他、「種類株式等に係る公開買付制度の適用については、更なる規定の整備を図っていくことが適当」とのこと。新株予約権等の将来発行される株式についても規定が整備される模様だ。

先日の新日本無線のケースのように既に支配株式を有している株主でも売却のために公開買付を利用しなければならない点は変更がなされていない。プレミアムを少数株主に平等に割り当てる理由がないと思うのだけれど。

2. 非上場会社への一部適用除外

「50名以上の従業員にストック・オプションを付与するために有価証券届出書を提出した非上場の開示会社が発行する株券等の買付等については、いわゆる3分の1ルールの対象外とすることを検討すべきである。」としている。

もう少し適用除外すべきケースがあるように思う。幾つかアイデアはあるけれど、条文をにらめっこして確認していないので省略。

3. 公開買付者による情報開示

「公開買付価格の決定プロセスや、買付け後における対象会社の経営への関与の具体的内容等につき、より充実した開示を求める」、MBOや親会社による子会社株式の買取りについては、公開買付価格の妥当性や利益相反を回避するためにとられている方策等について、よりきめ細かな開示が求められる、非公開化取引については、上場廃止とする意思の有無等について詳細な開示を求める、点についてはいずれも賛成。

4. 対象会社による情報開示

対象会社による意見の表明の義務化(①意見の理由、②買収防衛策発動予定の有無、③賛成・反対等の結論に至ってプロセス等を含む)については、意見表明の留保が認められているので、賛成。

5. 公開買付者に対する対象会社からの質問の機会の付与

自主的にも行われているものとして、当事者間の自主的な枠組みに委ねていくことが適当(理由を付せば回答しないことも選択できる)とのことで、これも賛成。

6. 公開買付期間

「営業日ベースと改めることが適当」とし、公開買付期間が買付者により30営業日未満に設定された場合に30営業日を超えない範囲内で対象会社による公開買付期間の伸長を認める制度には、賛成だが60営業日くらいまで伸長させてもいいのではないかと思う。なお、委任状争奪戦を同時進行的に行う場合に備え、上限60日を大幅に伸長する案については撤回要件を柔軟にすることで対応するとし、採用が見送られている。

7. 公開買付けの撤回・買付条件の変更

対象会社またはその子会社による防衛策の発動(①株式分割、株式の無償割当の決定、②新株・新株予約権の発行の決定、③重要資産の売却)の場合に撤回を認めるとしている。客観的に判定できる範囲内であれば撤回をより広く認めていいのかどうかは引き続き検討される。株価の希釈化の場合の買付条件の変更もパラレルに認めるとしている。範囲がどこまでかはともかくとして方向性は賛成。

8. 全部買付義務

公開買付け後における株券等所有割合が3分の2を超えるような場合については、特別決議に対する買付者以外の株主からの拒否権がなくなるなどの状態ともなることから、公開買付者に全部買付義務を課すとしている。残存株式の取扱い(Squeeze Out等)は特に触れられていない。SPCによる公開買付実施後、株式交換+株式譲渡してしまえるからその法制の中で対応しろということか。

9. 大量保有報告制度

現行の5営業日を維持する。機関投資家の特例制度については、2週間ごとの基準日における保有状況を5営業日以内に報告とされている。基準日設定により報告業務の煩雑さを緩和したということだろう。依然サブマリン戦法は一定程度有効である。
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by neon98 | 2005-12-23 05:55 | Securities
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