内部統制懐疑論(2)
昨日のエントリに多数コメントを頂き、ありがとうございました。あまりシニカルに見過ぎないように努力はしているところなのですが、なかなかそういう発想から脱却できないでおります。懐疑論のポイントは(1)法令上の内部統制の概念が米国よりも広いものとなっている、(2)それに対して開示と監査(会計監査の一環としての監査人による監査・監査役設置会社における監査役による監査)がなされることになっているという点です。

米国におけるSOX404条が財務報告に対するものとして定められており、それ以外にSOX302条が開示統制を追加しているのに対し、現在日本で想定されている内部統制はより広いものとなっています。すなわち、新会社法は、
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備
と定め、株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令案について経団連と法務省との間で激しいやりとりがなされているものと聞いています。

米国における内部統制監査もCOSOレポートを題材にしているとはいえ、internal control over financial reportが中心で、法令遵守に関しては開示についてのみSOX302条でカバーされているところです(SOX302上には公認会計士による監査はない)。これに対して、日本の内部統制概念はCOSOレポートをベースとした(1)業務の効率性(2)財務報告の信頼性(3)法令の遵守(4)資産の保全(企業会計審議会報告)を対象とした広義のものとなっています。

(2)および(4)を公認会計士の方々が担当するというのはよく理解できるんですが、(1)と(3)となると誰がふさわしいという以前に、監査の対象にするのがおかしいとすら思うわけです(後述のように会計監査に取り込まれているのかどうかちょっとよくわからない点があります。)。法令の遵守、業務の効率性の確保なんてことはまさに取締役および経営陣が判断すべき事項であって、それを第三者が評価すべきこととは思えません。法令を遵守しているかどうかといえば第三者評価になじむとは思うのですが、ここでの議論は法令を遵守するにふさわしい体制を維持しているかどうか、誰かが評価するという点です。色々な手段が考えられるところで、何がいいとか他人がとやかくいうところではないと思います。

会計監査人による内部統制監査がなされ、内部統制の評価に関する監査報告書により意見表明がなされる(企業会計審議会報告)とありますが、条文を確認すると内部統制体制については事業報告として監査役監査(会計監査人ではなく)の対象となる(新会社法436条・株式会社の業務の適正を確保する体制に関する法務省令案6条)ようです。矛盾しているようにみえるんですが、これはどう理解したらいいのでしょうか?

内部統制というのがごちゃまぜ丼みたいな概念だとすれば、中に入っている具材の特性をよく考えずに、一律に会計監査に取り込むとか、一律に報告対象にするとか、一律に監査役監査に取り込むとか、そのような対応が望ましいのかどうか、疑問のあるところです。ガバナンス体制も色んな工夫が見られるべきところ、内部統制という多分に誘導的な概念(中身はないにもかかわらず誘導的だといえると思います)により、ある望ましい体制というものが法により強制されていないかという点が気になります。

法務省、経済産業省、金融庁とそれぞれの思惑があるようですし、経団連の反発も大きいようで、まだまだ内部統制の方向性はみえてきません。個人的には従来の善管注意義務のEnforcementをより強化することで十分対応できるのではないかと思ったりしているところですが、愚痴っぽくなりますので今日はこの辺で。
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by neon98 | 2006-01-14 08:19 | Corporate Governance
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