Mickeyは英語だったね
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Downtown Disneyの写真。ガイドブックで見たときは何も気づかなかったけど、これはレゴブロックでできているのです。
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まあ、東京と同じ、というか東京が同じなのですが、それでもわりと楽しかったです。
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あれ、おぬしもDisneyと関係あるのか?
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     Mickeyは英語だったね
とわが子。Mickeyが何か話したようなシーンがあっただろうかと思いつつ、これくらいの年齢でも先入観があるのかもしれないと納得しました。例えば、日本在住経験が長い友人であるイギリス人の話。散歩の途中、子供にあって日本語で挨拶すると向こうも「こんにちは」。その後、その子が父親に駆け寄り、「パパ、僕の英語通じたよ」。先入観って不思議ですね。
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# by neon98 | 2006-04-15 13:43 | 旅行記

「統計」の信頼性
私はわりとLaw and Economics的な発想は好きな方で、仮説はともかくとしてケーススタディやら実証研究やらは政策提言にどんどん活かされるべきだと思っている一方で、これらの研究の「怪しさ」なるものにも気づいているつもりではあります。例えば、取締役の社外性について一定のQualityを充たす会社とそうでない会社との間の業績比較について仮に有意の差があったとしても因果関係は不明だいう場合はありうるわけで、業績が悪いから社外取締役の助言を請うことにしたという場合もありうるわけです。

これらは因果関係の話ですから仮説をたてる以外になかなか立証しようがないわけですが、個人の考えを聞くというアンケートの場合にはもっとバイアスがかかりやすいといえるでしょう。よく憲法改正論の主張の裏づけとされるのが国民の何割が憲法改正に賛成しているとかいう数値なのですが、どういう対象に対してアンケートをしたのか、アンケートに伴ってどのような情報提供をしたのかによって全然違う数値が出てくるのは当然のことです。

毎日新聞が「連載縦並び社会」と題する特集を行っていて、現時点では、
規制を撤廃し、市場(競争)に任せる流れは今後も続く方向ですが、どう思いますか。

市場に任せるのが最善だ。 15%
現状程度の規制は必要だ。 38%
逆に規制を強化すべきだ。 45%
というアンケート結果になっていますが、これが国民の総意を反映しているといえるでしょうか。

毎日新聞ニュースの視聴者というだけでそれなりのバイアスがある(極端に強いバイアスだとは思いませんが)ことは否定できないうえ、規制緩和の弊害に反対するシリーズを読者に読ませたあとでのアンケートにどれだけの意味があるのか、という気がします。ローエコの世界で実証研究を発表した論文を結果のみ要約して引用していることは多々あるわけですが、時間のある限りは原典にあたるようにしているのは、統計なり実証研究なりの限界をみているためでもあります。世論を形成するための有意義な手法でもあるアンケート調査ですが、どういう調査方法で行ったのかを知ることなしに調査結果を評価することはナンセンスでもあると思います。

自分がどのような意見を持ち、どのような主張をする場合であれ、自分の主張の弱さなりは認識したうえで行動したいものだと思います(特定の誰かの利益を代弁する場合に中立的になるつもりはありませんが。)。
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# by neon98 | 2006-04-13 13:20 | よしなしごと

译解公司法的每天
タイトルは「会社法を解読する日々」をエキサイトが翻訳してくれました。

アメリカにいるんだからアメリカ法などの実務の勉強を優先させようと思いながらずっとさぼってきたんですが、とある事情でこの数日会社法を解読する作業をしております。日本にいる皆さんが仕事をされながらも勉強をされているのに気楽なTraineeができないのもおかしいですし、帰国してから「私は旧商法の専門なので、新会社法専門の弁護士を紹介します。」などというのも嫌なので、苦痛はしょうがないんですが、それにしてもすごい条文の数ですね。

平仮名表記にして頂いたのは嬉しいのですが、それ以外の部分は本当に読み易くなったのだろうかと疑問に思う点が多々あって若干愚痴を言いたくなる面がないではありません。公開会社を原則にして条文を書いていただきたかったとか、定義規定は第2条に全て入れていただきたかったとか、形式的な面でも色々とあるんですが、あらゆることを書いてしまい、書かれていないことはできないと考える思想に違和感がありますね。

株式の消却はすべて自己株式の取得+自己株式の消却と理解するとか、株式分割と株式の無償割当てと制度を区分するとか、必ずしも必要性のない改正までされているので、理論的にはすっきりしたと評価できる反面、一度過去の記憶を破壊する必要があるのがつらいところです。株主総会向けの記事が多く配信される時期にきちんと勉強しておくと理解が定着するので、今が踏ん張りどきかもしれません。

今日も何のひねりもないエントリを書いてしまった・・・・。会社法条文的疲弊毎日。
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# by neon98 | 2006-04-12 05:45 | よしなしごと

News Co事件は和解へ
47thさんが以前書いておられたライツ・プランの廃止に関する株主との合意の効力?というエントリ絡みですが、この件は和解してしまったようです(News Co. Settels Suit Over Poison Pill (Dealbook NY Times))。

ライツ・プランの期限延長をする際には株主による投票を経るという合意の効力が争われた案件として注目を集めたのですが、結果としてはNews Co側がおり、株主投票を認めるというかたちになったようです。事案すら正確には掴んでいないので、コメントは控えますが、とりあえず速報ベースで。
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# by neon98 | 2006-04-07 05:45 | M&A

コングロマリット・ディスカウントとブログのスピンオフ
なぜかニューヨークでは気温が4℃もあるのに外はかなりの量の雪が降りつつある今日ですが、皆さんはいかがお過ごしですか。Vacationではビーチやプールで泳ぎ、NYに戻るときれいな花が咲いていた今日この頃だったのに、積もらないまでも雪が降るというのはなんだか異様な感じです。閑話休題。

最近バカンスでBlogをさぼったうえに、わりとやることが多くてまともなエントリを書いていないので、徐々にアクセス数が落ちてきています。真面目に法律ネタを書いているときの方がアクセス数が多いということは、私のよしなしごとカテゴリに価値を見出す人間が少ないということでもあります。もともとは留学中の日記がこのブログの始まりであり、たまに思いついたよしなしごとや法律ネタを書いているうちに皆さんがお越しになられるようになったというものですから、結果的にブログのネタは分散されています。そういう意味ではTopicを絞りなさいというブログの王道には反しているわけです。これをブログの問題として考えた際の疑問は、一つのテーマに絞った方がいいのかどうかという点です。そこで、これを機会にブログのネタとコングロマリット・ディスカウントの関係について考えてみようと思ったわけです(かなり無理やりっぽい関連付けではありますが。)。

コングロマリット・ディスカウントについては、NYlawyerさんのDeconglomerationや、47thさんのGMスズキ株放出でわかりやすく記述されています。NYlawyerさんがまとめられたコングロマリット・ディスカウントの発生原因がとてもわかりやすいですので、引用します。
・中央集権化で会社本部のオペレーションにコストがかさむ
・せっかくFree Cash Flowを生んでも、うまく行っていない部門の損失穴埋め等に回されてしまう("subsidizing losses of poor performing units")
・会社全体あるいは部門間の財務状況が外部の投資家やアナリストには見えにくい(この不透明さが原因で株価のディスカウント="Diversification Discount" "Conglomerate Discount"が発生する)
・多分野・業種にわたる会社経営ができる経営者はあまり存在しない(中略)
・リスクの分散は投資家レベルで行われるべきもので投資先である企業が行うべきではない
・事業が多角化すると経営者に一種の「保険」を与えることなり経営者への規律が弱くなり妥当でない
私のブログは企業価値を生み出しませんし、株価評価を受けませんので、読者に与えた便益=アクセス数と仮定して話を進めます。私のブログが例えば現在一日あたり平均500人(ページビュー)の読者を得ているとします。それを(1)法律ネタ部門、(2)NYBAR情報部門、(3)留学日常情報部門に分割し、「スピンオフ」することにより、合計一日平均の読者層はどうなるでしょうか?

法律Blogという位置づけでの王道をゆくのは、ふぉーりん・あとにーの憂鬱とかビジネス法務の部屋なわけで、主にビジネス法務という分野に特化し、内容が濃いうえに更新頻度が高いという点で読者層を広げておられます。これに対して、法務の国のろじゃあは法律ネタ、芸能ネタ、含蓄に富んだ人生論的エントリをたくみに混ぜ合わせつつ、人気を読んでおられます。

仮にろじゃあさんとこのBlogがコングロマリット・ディスカウントにあうとすれば、「法務の国のろじゃあ」、「芸能の国のろじゃあ」、「酒と涙と男と女・イン・ろじゃあアイランド」という3部門に「スピン・オフ」するのが正しいことになりますが、これはどうなのでしょうか?(ろじゃあさん、勝手に論じちゃってごめんなさい。)「スピンオフ」を支持する人は、
更新の知らせを受けて訪問すれば必ず自分の期待するテーマのエントリが読める。
ある特定のテーマに関する情報密度の高さは読者の支持を得る。
と主張するでしょう。しかし、
自分の期待するエントリでなければ読まずにスルーすればいいし、訪問する手間はわずか数秒である。
仮に「ブログ事業」を3分割しても同じ人間が執筆するんだから他の経営者に事業を譲渡すわけではないから、規模のメリットや他の事業との親和性などは存在しない。
多才な人間であれば複数のテーマのエントリをうまく書き分けることができる。
同じブログ上でもカテゴリを設定すれば事実上「スピンオフ」と同様の機能が期待できる。
ともいえます。法律ネタを契機としてブログ執筆者のファンになった固定客層がブログ執筆者の日常生活にも興味を抱く場合もあるわけでして、コンプライアンスを語るろじゃあさんが同じブログ内に酒と涙と人生について語っておられるからこそ、読者が熱心にエントリを読むということもあるわけです。ブログを分散すれば更新頻度は下がるわけでして、それもアクセス数に影響を与えるやもしれません。

というわけで、ろじゃあさんところのスタイルはコングロマリット・ディスカウントにはあわないのではないかと思うわけで、私もそれを参考に現在のごちゃまぜスタイルを継続し、このどうでもいいエントリを読みにきてくれる方々を大切にしようなどと思うわけでした。要は、複数のブログを運用するなんて面倒だというだけかもしれないけれど。
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# by neon98 | 2006-04-06 00:44 | よしなしごと

Hay Fever/Pollen Allegyな日々
花粉症なるものは全然無縁だと思っていたのだが、司法修習生になった後に発症。当初はずっと風邪だと思っていたのだが、あまりにも鼻づまりの症状が長引くので耳鼻科にいってアレルギー検査をしたところ、スギ・ブタクサなど複数の花粉に反応することが判明。それ以来、2月下旬から8月くらいまで何らかの症状に悩まされてきた。

渡米後一年ほどは問題なかったのだが、どうも先月から目がかゆいし、鼻がむずむずする。Pollen.comによると、NYではハイレベルの花粉が飛散しているということらしく、このハイレベルのもとでは、
Pollen levels between 8.1 and 12.0 tend to affect most individuals who suffer from the pollen types of the season. Symptoms may become more severe during days with high pollen levels.
ということらしい。Maple, Ceder/Juniperとなるので、カエデ、スギ、ヒノキ花粉が中心ということか。

さて、アメリカでの問題はマスクをしていると変人扱いされることである。他人の風邪をうつされることをおそれる過度に神経質な人間か、あるいは本当にやばい伝染病にかかった人間のような扱いをされ、好奇心にさらされるので非常に面倒である。こんな事情もあり、花粉症防止のための対策はサングラスのみ、あとは帰宅後すぐにうがい等により対応することになる。

10分外を歩いただけでも異常に目がかゆいのは僕だけだろうか。昨年は症状がほとんどなかったのに、今年はなんだか日本にいるときよりもひどいような気がするんですが。Ceder City New Yorkなのです。
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# by neon98 | 2006-04-05 11:39 | 日常・海外生活

まじっすか?
法律事務所「西村ときわ」と「あさひ・狛」が合併・国内最大に(Nikkei Net)って本当ですか?って聞いてもコメントしにくいか^^。

会計事務所とは違い、法律事務所はコンフリクトが顕在化しやすいので大規模化への抑制が働くと思っていたのだが、メリットが上回るという判断なのだろう。ダントツの人数を抱えた法律事務所が誕生すると同様の動きが促進されるのだろうか。中身のないエントリですが、ただびっくりしたと言いたいだけなのでした。
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# by neon98 | 2006-04-04 10:33 | LAW FIRM

この国のかたち
Newark空港から一路Orlandoへ。空港からDisneyのスタッフが笑顔でお出迎え。スタッフの一人一人がきちんとした役割を持っているんだなあと思った。ここにはアメリカでの最悪のサービスの実態はない。多少適当でもおおらかでフレンドリーな対応だけだ。Orlandoには3泊してからレンタカーでFlorida Keysへ。Key Largoで3泊し、Key WestやEver Glades国立公園を楽しみつつ、最後はMiami Beachへ。この旅を心地よくさせるものは南国の暖かさであり、人間のおおらかさであるのかなと思った。
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写真はKey Westへ向かう7Miles Bridge。海の中を走る感覚とはまさにこういうものをいうのだろう。最高の天気にドライブするKeysは最高。

アメリカのサービスの悪さについては常々実感してきたけれど、言えばなんとかなる国であるのも事実。黙っていれば何も与えられないけれど、主張すれば与えられる(かもしれない)国。この文化を支えるものがおおらかな、フレンドリーな人間である限りこの国は心地の良い国だし、その逆もまた然り。ニューヨークでの都会の喧騒で忘れかけていたものを、南方の人達が思い出させてくれたかもしれない。大都会では味わえないのがアメリカの良さなんだと思う今日この頃。東海岸的、というよりはニューヨーク的な刺激を受けつつも、ニューヨーク的なイライラを感じていたこの頃を変えさせてくれた休暇であったかもしれない。

この国のかたちというものがあるとすれば、極端な自由度の中にあり、それを支えるものもまた人間性なのだ。旅行記として振り返るにはあまりにもベタな旅行ではあったが、アメリカの良さをアメリカの悪さとして感じるようになりつつあった僕を癒してくれた旅であったことは間違いない。
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# by neon98 | 2006-04-03 13:23 | 日常・海外生活

念願のBeachへ
年末年始はニューヨークでおとなしくしていたので、その代わりという感じで、来週は休暇をとり、Orlandoでアメリカ巨大ネズミと遊び、その後ドライブで南へ下り、Florida Keysで水とんの術の練習でもしようかなと思っています。
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そんな時に限って案件が動くもの。Vacation中までドラフトが追いかけてこないように現在努力中でして、ちょっとエントリをする余裕がありません^^。しばらく留守にいたしますので、エントリがなくともご心配なさらないでください。
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# by neon98 | 2006-03-23 07:17 | 日常・海外生活

TAX RETURN
ようやく税務申告を済ませました。「餅は餅屋」といいますから、結局CPAの方にお願いし、書類を作成してもらいました。控除できる経費はほんのわずかしかありませんので、30分ほど質問に答えると、3日後には書類を全て準備してもらい、HRBlockよりもお安い値段でやってもらえました(営業として大丈夫なんだろうか?)。TAXはしょっちゅう制度変更があるし、内容の正確性は保証はできませんが参考になりそうなサイトのリンクをはっておきます。

http://www.irs.gov/
http://www.wakanacpa.com/
http://www.kida-cpa.com/
http://www.hoshino-cpa.com/uspersontx.htm
http://www.japan-bus.pwcglobal.com/ins-sol/hottopics/itax05.html

経費控除はほとんどしていないのに相当なTAX REFUNDがあることが判明し、早くもらおうと急いで送付したのですが、このシステムは源泉徴収額が大きすぎるように思いました。ボーナスみたいな臨時収入気分になる気持ちもわかりますよね。
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# by neon98 | 2006-03-22 02:21 | 日常・海外生活

Japan as No.1
大画面で見たくて、アパートのジムに行き、走りながら見てたんですがさすがに2時間走るとクタクタです。いやあ9回表の攻撃は長かった。今年活躍した若手の選手が多いせいか、ナショナルチームの選手の名前がわからないという事態に陥ってました。何だろうね。チームとしてのこのバランスの良さは。王さんの独特の感覚に支えられているのだろうか。途中渡辺俊介と藤田が打ち込まれて一点差にされたときはあせったけれど終わってみればこの10-6のスコア。

色々な意味での幸運にも助けられた今大会でしたが、最後に勝つのはやはり大変なことです。勝つべき試合に勝った奴が偉いんだ。王さん、優勝おめでとう!
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# by neon98 | 2006-03-21 14:56 | 日常・海外生活

一回表に何が
ESPNでカレッジバスケが放映されている間に試合は既に進んでいる。ミシガンのラスト0.5秒の3点スローに酔いしれている間にJapan1点先制。さらに小笠原押し出しで2点目。一点目は何が起こった?その後あっという間に今江の2点タイムリー。おっ、一点目は多村の押し出し死球なんですね。一回表終了。

一回裏のソロホームランがあるように、キューバ陣営は長打力をも兼ね備える。アマ最強のキューバチームに立ち向かうには松坂の強いメンタリティに加え、いざという場面では渡辺俊介をリリーフに送ることが必要では?
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# by neon98 | 2006-03-21 11:43 | 日常・海外生活

Being a NY Lawyer
Admission Ceremonyのため、裁判所(25th&MADISON)へ。登録料350USドルと登録用紙を送付した旨の証明書を提出し、法廷で宣誓へ。誇らしげに笑う新人弁護士の家族たち(注:夫の宣誓式見学よりも友達との遊びの約束を優先させたどこかの妻を含まない^^)。Court Roomはとてもエレガントであり、写真撮影が許されないのが残念。

Clerkより裁判所に対して、候補者たちのCharacterとFitnessを審査した結果、全員がBARにふさわしいと判断したので入会を認めて欲しい旨申立てがある。裁判所からは、「本来ならば一人一人を数ヶ月をかけて審査しなければならないところ、本日だけは特別に認める」とややジョークのこめられたコメントがある。全員でClerkに続き、合衆国憲法とニューヨーク州憲法を遵守しますとの宣誓が行われ、はれてニューヨーク州弁護士に。10ヶ月程度しか勉強していないLL.M.はともかくとして、3年間をすさまじい競争に専念し、膨大な学費をかけてきたJD達にとってはやはり大きな区切りとなるのだろう。親御さんたちもさぞほっとされるはずだ。

ちなみにHP上では明日OPENのShake Shackだが、今日OPENしていた。
Registration Fee for NY Bar: 350$
Shack Burger: 4.38$
French Fries: 2.08$
NY州弁護士になった感動: Priceless
お金で買えない価値がある。
買えるものはMasterCardで。

注:NYBARの登録料はMaster Cardをご利用いただけません。

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# by neon98 | 2006-03-21 07:03 | NYBar・BarBri

準決勝を見ながら
準決勝をみながらエントリをしております。

デカしたぞ、福留と里崎、続いてやってしまえ。3回目の正直、ありがたくチャンスを頂戴しよう。おおっ、宮本、偉い!!ここまで耐えた上原も誉めてつかわす。おっ、イチロー、さすが。偉いっす!5点頂戴いたしました。ありがとうございます。Sadaharu Oh has inspriration for today's game! とアナウンサー。そうかもしれない。
Tamura hits! And the ball is gone! Sayonara! 6対0で継続中。
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# by neon98 | 2006-03-19 14:10 | 日常・海外生活

Financing Structure in Vodafone:推測含む
ソフトバンクによるボーダフォンJP買収報道では、買収総額1.7兆円に対してソフトバンク出資はたったの2,000億円とされていたので、幾らなんでもレバレッジがききすぎていると思っていたのですが、ちゃんとクッションが入ってました。
方法: ソフトバンク全額出資子会社によりボーダフォン発行済普通株式の約97.7%を取得
株式価値: 約1.75兆円の予定
資金調達(予定): ソフトバンク出資 2,000億円
ヤフー株式会社出資 1,200億円
LBOによるノンリコースローン 1.1兆円~1.2兆円

ボーダフォンインターナショナルホールディングスB.V.は、ソフトバンク全額出資子会社に対し、3,000億円相当の優先株式 新株予約権(発行価額は無償)、1,000億円相当の劣後債の投資を行う予定であり、当該投資総額4,000億円は上記買収の支払いに充当される見込みです。Pressリリース
R30::マーケティング社会時評さんのソフトバンク孫正義社長 会見質疑応答ソフトバンク孫正義社長 会見速記録(注:ご本人による注意事項もご覧のうえご利用ください)もあわせて拝見すると劣後債部分はVF英からVFJへの既存融資を劣後債にスライドし、3000億円の優先株式相当部分とあわせて買収代金に充当ということのようだ。価格調整条項代わりに劣後債と優先株式(の新株予約権?)が利用されたということか(推測)。1.7兆円を額面どおりに受け取る必要はないと思われるが、それでもビッグディールにほかならない。ブリッジローン後のパーマネントローンはシンジケーション、流動化とリース等により調達される予定のようだ。
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# by neon98 | 2006-03-18 05:19 | M&A

World Baseball Classic 事情
日本チームが準決勝進出できたのはとにかくラッキーだったというほかない。メキシコチームのプライドをかけた戦いに感謝するだけだ。メキシコの打者のファウルポール直撃ホームランが2塁打と誤審されるケースが日本戦での誤審を起こした審判によりまた行われたようである(WBCサイト内の記事でも誤審であると指摘がされています)。米国戦に米国の審判を起用すること自体がおかしいわけで、WBCを野球のワールドカップと位置づけようとするにはあまりにも不公平な運営である。まあ、今となっては、誤審がメキシコの奮起を促したのかもしれないともいえるのだが。

既に韓国に2度も敗れたのに準決勝でもう一度闘えることは運以外の何者でもないと思う。3度目の正直となるのか、2度あることは・・・となるのか、乞うご期待。韓国チームが日本チームに勝利したのちに国旗をマウンドに掲揚したことを特に強調するメディアがあるだが、日本国旗を燃やすとかならともかくとして国際試合なのでその程度は当然のような気もする。それを悔しいと思うのであれば、是非与えられた3度目のチャンスをものにしてもらいたい。

さてさて、このWorld Baseball Classicだがあまり商業ベースで成功しているとは思えない。さすがに準決勝のチケットはもう入手できないが、それ以前の予選レベルだとチケットが当日でもNetで入手できていた。アメリカ人も国際試合よりもメジャーリーグの方が大切であり、アメリカが最強であることは明らかなのになぜこんな大会をしないといけないのかと思っているような気がする(アメリカが主導的にはじめたんだけど)。それとも負けたから話題にしたくないだけなのだろうか。とにかくNBAがあることもあって、全然盛り上がりを見せていないのだ。

この盛りあがりのなさは、
1. 一部メジャーリーグ球団の非協力的な態度
2. ほとんどネットでしか生放送していないこと
3. アメリカ人によるアメリカ人のための大会として運営しているのにアメリカ人の興味はNBAにしか向いていないこと
が原因ではないだろうか。

一応TV放送もあるのだが、Deportes/ESPNというスポーツ専門局の一チャンネル(スペイン語放送と思われる)でしかやっておらず、あとはネットでの有料放送のみである。しかもこのチャンネルはNYでは放送していない(特に注文すれば見る手段があるのかもしれないが)(注:数時間遅れで録画放送はやっているけれど結果がわかったのちに深夜から放送を見る気になれない。)。Liveで10ドル弱で全試合見られるので安いとはいえ、アメリカのネット環境はさほど快適でもない。途切れそうになったり、チマチマとして画像しか流れなかったりする環境で、誰がラップトップの画面で野球を見たいものか。皆でビール片手に大画面で見られる環境がないのに誰が試合を見ようと思うだろうか。ネット配信の限界を感じた大会でもあった。

アメリカで行うWBCをアメリカにいながら見ていないという不自然な状況にストレスを感じつつある今日この頃でした。
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# by neon98 | 2006-03-18 00:53 | 日常・海外生活

Interview and Orientation
昨日は、NYBAR登録に際して、僕のCharacter and Fitnessを調査するためのインタビューがあったので、Committee on Character and Fitnessへ。Madison Square Gardenのすぐ側にある。昼食をShake Shackで食べようと少しうきうきしながら出かけたのだが、行って見ると
We are closed for this season. Reason? It's freeeeeeeezing!
と書いてある。むー、やられた。来週にはOPENするらしい。もう全然寒くないんだけどね。

インタビューに行くんだとオフィスの弁護士にいうと、「あれは無駄だ。僕が聞かれたのは今どこに住んでいて、どんな仕事をしているか、だけ。既に退職した弁護士をインタビュー用に雇用するためだけに存在する制度だよ。」などどいう。でも、僕の質問者はわりと丁寧に書類を読んでいて、質問が細かかった。ロースクールのApplication書類までチマチマと読んでいて、出願用に誇張された僕の経歴を確認しながら、僕の「研究成果」やら「著書」についてガンガンに質問をしてくる。
What is your opinion about Sarbanes Oxley Act?
Do you think that something should be changed after Enron?
なんて数秒では答えられない質問に真面目に答えていたら、Internal Controlについてどう思うとか、議論が深みに入っていく。危うく弁護士と会計士が儲かっただけかもしれないなんて本音を漏らしそうになりつつあるのを自粛し、わからないけれどコストパフォーマンスの点において改善の余地があるんじゃないのかなあなんてぼかして答えておいた。一体僕は何のInterviewに来ているんだろう。皆さん、ロースクールの出願書類はロースクールからCommitteeに直送されちゃうので、ご注意くださいね。

そして、今日はオリエンテーション。倫理やら、アルコール中毒やらの話があって一時間半ほど我慢していれば終わります。出願者にわりと綺麗な女性が多かったこと(何の報告だ?)付け加えておきましょう^^。
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# by neon98 | 2006-03-15 02:51 | NYBar・BarBri

証券取引所の戦略
“NYSE Group is well positioned to compete and address the challenges of a rapidly changing and evolving global financial marketplace.” – John A. Thain, Chief Executive Officer of NYSE Group, Inc. プレスリリースより)

New York Stock Exchange (NYSE) とArchipelago Exchangeとが統合し、NYSE Group Inc.としてNYSEに株式上場を果たしました。まず、導入として、証券取引所の株式会社化・株式上場に伴う利害相反の問題点について関連する過去のエントリをあげておきます。

取引所の組織改革ー規則制定権と利害関係
Competition among Securities Exchanges – Redux
証券取引所がガバナンスを決める時代?
証券取引所規則の正当性?

利害相反の問題に関係して、Flecknerは(1)他市場への重複上場と、(2)自主規制機能の独立性強化という政策論を展開していたのですが、NYSE Group IncはNYSEのみで株式を取り扱っているようで、Flecknerが主張したダブル上場はしていません。また、NYSE Regulationという独立の非営利の子会社が自主規制権限を有することとされ、売買に関する法や規則の執行や、上場審査・上場管理を行うこととされています。

NYSE Group Head Opposes Separate Regulator (NYTimes)によると、NASDAQは別組織であるNational Association of Securities Dealers (NASD) に監督されているのに対して、NYSEは子会社を通じて行うこととされている点が議論を呼び起こしているようです。このあたりは自主規制のためには証券取引所と一体となって専門的知識を駆使する必要があるという立場と、営利団体である証券取引所との利益相反を解決するためには独立性が不可欠であるという立場とのおなじみの論争です。NASD側はNYSEとのJoint Ventureを設立して自主規制部門を統合するとの案を提示しているようですが、そのような立場だとAntitrustからの考察も必要とされるように思います。

もう一つのニュースといえば、オーストラリアのMacquarie Bank Ltdからの買収提案を拒絶したロンドン証券取引所がNASDAQからのより高い買収提案をも拒絶したとのニュースです(LSE Rejects $4.2 Billion Nasdaq Bid Approach:NYTimes)。公的な機能を有した営利団体である証券取引所に対して外国企業ないし外国証券取引所の買収提案がなされるということが普通に行われる時代になってきたということでしょうか。村上ファンドが大証の株式を買い進めたように、東証も上場すれば同じようなことがありうることは容易に予測されます。公的な存在であることと、買収防衛策を講じないといけない場合があることとの関係をどう考えるのか、論理必然の関係にはないので少し整理していく必要があると思います。

さて、東証といえば上場を遅らせるという報道も先日なされたところであり、今のところ動きはみえません。東証は「自主規制機能は市場運営と密接不可分な市場開設者としての機能の根幹であり、市場開設者自身が自主規制機能を発揮するのが最も効率的である」として、自主規制機能の一体運営を主張する立場で、金融庁と対立しているところです。

東証の資金需要がさほどないことを指摘する見解(見解の存在を指摘するものとして、小池拓自「証券取引所と自主規制機能―東京証券取引所の上場を巡って」)もあるようです。ただ、先日の東証のシステム障害などをみているとそもそも設備投資に対する考え方が根本的に間違っているのではないかと思われる(参考記事として読売ニュースのリンクを貼り付けておきます。)わけで、通常の数倍程度の処理能力を有する設計にするためには現在の設備投資計画ではおそらく不十分なのでしょう。
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/mnews/20060216mh11.htm
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/mnews/20060120mh06.htm

証券取引所が規模の利益を享受する産業であること、流通性を高めることが上場企業の資金調達を容易にすることなどを考慮し、東証が優越的なマーケットであることは東京での雇用市場にも直結することなどをあわせて考えると、のんびりとしている状況ではないように思います。システム投資が金銭の問題だけではないことは承知していますが、金をかけないシステム投資というものもありえないわけで、処理能力なんかは現行の5倍を目指したところでおかしくないでしょう。そのために株式上場という手段をとるべきと思うのであれば、もうそろそろ時期は来ているわけで「自粛」めいた沈黙を守ることに意味はないと思います。

証券取引所の公の機能を維持しつつ、マーケットメカニズムを利用して顧客の集まる取引所を形成するという、ある意味矛盾したような話ではありますが、NYSEの上場は何かを考えるいい機会となりました。
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# by neon98 | 2006-03-11 04:51 | Securities

インハウスロイヤーの憂鬱?
某所からパクってきたようなこのタイトルですが、ここでのインハウスロイヤーというのは資格の有無を問いませんので「企業内の法務担当者」くらいの意味合いです。

ろじゃあさんのところの企業法務マンの生きる道?というエントリを拝見して、常々思っていることを少し書いてみます。Popoluさんの企業法務マンの生きる道というエントリにある
法務部勤務になって丸3年が過ぎようとしていますが、最近私は自分のキャリアに危機感を抱いています。今後日本が訴訟社会化し、法曹改革で弁護士が増えれば、企業内の法務部の存在意義がなくなるのではという危機感です。
というコメントを契機にしてろじゃあさんが企業法務マン(企業法務パーソンといった方がcorrectでしょうけど、このままいきます。)としての重要性なり、資格に甘んじる「弁護士」への叱責なりを含んだ興味深いエントリをされています。

まず、ろじゃあさんは通訳としての企業法務マンの役割として、案件を弁護士に理解させる能力と、所見を担当部署に理解させる能力をあげておられますが、これは当該企業のことを本当に熟知していないとできません。ビジネスのニーズなんてわかっちゃいない弁護士に教えてあげる姿勢と、リーガルのことなんてわかっちゃいない現場なり、役員なりに教えてあげる姿勢はまさに企業内にいないとできない職務でしょう。

弁護士との法律相談のときの人選はとても大切だと思います。事実を適格に把握している現場の方を相談に連れていき、事実をきちんと伝える。重要な事実が少し違うと「あてはめ」の部分が全然違う場合が多い仕事ですから、弁護士の判断を間違えさせないとともに、弁護士に「知らなかった」という言い訳を与えないことは大切と思います。

私は通訳以上に大切だと思っている役割は、「問題発掘者」としての役割です。弁護士なんて監査をしないといけないわけではないし、聞かれた問題だけ答えるという側面がないではないです。頼まれてもいないのに、「あ、それ、法的には問題ありますよ。」なんて弁護士は言ってくれないわけですから、まず初期対応をするのは「問題発掘者」としての企業法務マンです。外部の弁護士は「僕は知らない」という言い訳を常にかかえている中で、企業法務マンはある程度内部のことを知っているわけですから、大変です。外部の弁護士が顧客を通じて業界のプラクティスなり、契約書のスタンダードを知っているとすれば、内部の企業法務マンは業界のプラクティスにもっと詳しくて、部署横断的なチェックポイントの役割を負っているんじゃないでしょうか。企業の法務部門に必要な知識って圧倒的に広いですし、「僕M&Aしかしないからヨロシク」なんてわけにはいきません。事実と法律と両方について「僕知らない」の抗弁がたたないのはすごいプレッシャーだと思います。問題を発掘した後は、しかるべき弁護士なり、会計士なり、その手の専門家を選び、社内での報告なり方向性を出し、営業・IR・経理といった部署との間もつなぎ・・・なんてことも要求されるすごい仕事ですよね。

これだけ重要な職責を負った法務担当者の職責が重くなることはあっても、それが軽くなることはないんじゃないでしょうか。

それとは別に、弁護士資格保持者が企業内弁護士として入ってくると資格のない人はどうなるのだろうという危機感をお持ちの方と話をしたことがあります。私は弁護士資格を持っていて、それが自分の人生に多少なりとも有利な面が多いことを知っているので、資格が関係ないなんて嘘は述べられません。資格の有無が転職に有利とか、給与に響くとかいう要素はあると想像されますし、知らない人にこいつは法務のプロだという推定を働かせる役割としてあった方がいいに決まっています。でも、そういう短期的な利益は、社内での実績を積むにつれ、メリットがなくなりますから、最後は所詮実力勝負です。

弁護士資格を持っていないと困る場面って実は企業内法務担当者としてはそんなに多くないんじゃないかと思います。訴訟代理業務(支配人登記すれば別)とか、DiscoveryでAttorney-Client Privilegeが認められるとか、あるにはあって、特に後者なんかは米国で訴訟に巻き込まれるおそれのある日本企業にとっても重要でしょう日本企業だとそうでもないですよね(ご指摘のとおり、かなり言いすぎなので訂正)。有資格者の採用にこだわる企業もさほど多くないでしょうし、日本の法曹人口の少なさをカバーされてこられたのは資格なしで法務担当者が重要な役割を担ってこられたからではないかと思うのです。

プレッシャーのある大変な仕事ですし、競争も激しいし、新しいことをどんどん勉強していかないといけないわけですから、危機感を持つことは必要不可欠なんでしょうが、企業内法務部はますます繁栄の時代を迎え、わかっちゃいない弁護士は淘汰されていくんじゃないかと思う今日この頃でした。さて、生き残りをかけ、頑張りますか。
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# by neon98 | 2006-03-09 12:37 | LEGAL(General)

インセンティブの「功罪」(ヨタ話)
インセンティブと利害からの独立性みたいな話について想いをめぐらしていていると、司法修習生になる前にちょっくらインドに行ってきたときのことを思い出した。

デリー空港でのトラブルが多いことはかなり有名である。今はどうか知らないが、インド旅行中にあった人だけでもかなりの割合でトラブルに遭遇していた。タクシーに乗ったら助手席にも変な奴が乗りこんできて走り出し、旅行業者のところに連れていかれて監禁状態に置かれ、数100ドルのツアーチケットを買わされた奴。バスに乗ろうとして案内係につれていくと白タクみたいなバンに乗せられて土産物屋に連れて行かれた奴。タクシーを変なところで止められ、数人に囲まれ、法外な料金を要求された奴。オートリクシャーに山の中に連れていかれて財布を奪われた奴。そんな素敵なデリー空港に到着したのは夜中の1時すぎ。デリー空港を脱出するにあたってかなり警戒心を抱いていた僕はとにかくインド政府が運行しているバスに乗ろうと決心した(注:政府系でも多分に信用できないことが多いので注意してください。)。両替を済ませ、Transportationの案内に従って進み、二度と空港建物内に戻って来れない自動ドアを超えると・・・・。
d0042715_351711.jpg
どれが政府運行のバスチケットを販売しているブースかがわからない。何の案内もない。普通は誰かに聞けば解決するのだが・・・。隣にいる男に政府バスのブースはどこか聞くと、Aブースに行けという。隣から違う奴が声をかけてきて、Bブースだという。さらに違う奴がきて今日は国民の祝日だからそんなバスはないので、タクシーに乗れという。お前専用にリムジンを予約しておいたというとっても親切な奴もいた。他の奴らはとにかく大声で叫びつつウヨウヨと囲んできて何を言っているのか全くわからない。

僕は何が何だかわからなく、しばし立ち止まっていたが、周囲の客引きたちから荷物を防衛するのにも限界を感じてきた。空港建物内の安全地帯には一方通行でもう戻れない。僕はその場で考えていることに限界を感じ、意を決した。僕は、政府機関のカウンターと目されるところの前にたち、こう言った。

                     犯人はお前だ。

続きはコマーシャルの後30秒後・・・チャンネルはそのままで!
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# by neon98 | 2006-03-08 04:33 | よしなしごと

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