住友信託v. UFJは請求棄却ですか・・・
読売ニュースより。
判決は、「旧UFJ側が住友信託側と誠実に交渉する義務や独占的に交渉する義務に違反した」と認定しながらも、「最終契約の成立が確実だったとは言えない」とし、統合実現で得られたはずの利益を賠償する義務はないと指摘した。
オーソドックスに考えると、最終的に経営統合が履行される約束は存在しなかったのであるから履行利益を賠償する義務はないという考えはまあ予想はできたところではありますが、信頼利益がどう主張・立証されていたのかを読んでみないとわかりませんね。さすがに請求棄却判決を受け、以前金額的に折り合わなかった和解交渉がここで決着がつくとは考えにくいので、舞台は高裁へ進むことになりそうです。

今までわりとルーズに独占交渉権設定なども行われてきたわけですが、独占交渉権を前提にデューディリジェンスや交渉の費用と手間をかけていく当事者としてはBreak UP Feeというものを本当に考えていかない状況にはあるわけで、また取締役の善管注意義務のあり方として自由な相手選択をどこまで制約することが許されるのかDeal Protectionなども日本法のもとで研究されていかないといけないのでしょう(もう、とっくに対応されている皆さんもいらっしゃるとは思いますが。)。備忘代わりに速報めいたエントリでした。
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by neon98 | 2006-02-14 01:08 | M&A
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